Sprzedaż strony internetowej to proces, który z pozoru może wydawać się prosty: mamy kupującego, mamy sprzedającego, ustalamy cenę i dochodzi do transakcji. W praktyce jednak sprzedaż stron internetowych to złożone przedsięwzięcie – zarówno pod względem prawnym, jak i technicznym. Z perspektywy prawnika IT, każda sprzedaż serwisu internetowego wiąże się z dużym ryzykiem. Obejmuje nie tylko przekazanie samej witryny, ale także prawa autorskie, dostęp do kodu źródłowego, przeniesienie domeny, kont hostingowych czy – co szczególnie istotne – baz danych zawierających dane osobowe użytkowników.
Co obejmuje sprzedaż strony internetowej?
W obrocie prawnym strona internetowa nie funkcjonuje jako jednolity przedmiot – to raczej zbiór różnych komponentów prawnych i technicznych, które należy dokładnie zidentyfikować w umowie.
Strona jako przedmiot praw majątkowych – kod, treść, domena, marka
Strona internetowa składa się z kilku warstw: warstwy technicznej (kod HTML, CSS, JavaScript, CMS, integracje API), graficznej (layout, interfejs, elementy UI), treściowej (teksty, zdjęcia, filmy, bazy danych) oraz elementów tożsamości marki (logo, nazwa, domena). Każdy z tych składników może podlegać odrębnej ochronie prawnej – przede wszystkim na gruncie prawa autorskiego oraz prawa własności przemysłowej.
Co więcej, nie zawsze wszystkie elementy będą należały do sprzedającego – kod może być oparty na szablonie kupionym z licencją ograniczoną do konkretnego użytkownika, zdjęcia mogą pochodzić z banku zdjęć, a treść może być stworzona przez podwykonawcę bez przeniesienia majątkowych praw autorskich. W takich przypadkach sprzedaż strony internetowej bez uporządkowania statusu prawnego prowadzi wprost do sporów.
Czy sprzedaż obejmuje prawa autorskie i bazę danych klientów?
W praktyce jednym z najczęstszych nieporozumień jest kwestia, czy umowa sprzedaży strony internetowej obejmuje także przekazanie praw autorskich oraz danych osobowych użytkowników – np. subskrybentów newslettera, kont klientów, bazy CRM. Otóż – nie zawsze.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych musi być dokonane w sposób wyraźny, w formie pisemnej i z dokładnym wskazaniem pól eksploatacji. Z kolei przekazanie danych osobowych wymaga uwzględnienia wymogów RODO, w szczególności art. 28 i 44–49, w zależności od struktury transakcji.
Elementy, które powinna zawierać umowa sprzedaży strony
Z punktu widzenia bezpieczeństwa prawnego, umowa sprzedaży strony internetowej powinna być precyzyjna, szczegółowa i szyta na miarę. W mojej praktyce rekomenduję, by zawierała co najmniej:
- opis przedmiotu sprzedaży: strona internetowa, kod, hosting, konta FTP, domena internetowa;
- oświadczenia o przysługujących prawach autorskich i licencyjnych,
- postanowienia dotyczące przekazania danych osobowych i obowiązków z tym związanych,
- klauzule o zachowaniu poufności i niewykonywaniu praw osobistych (np. autorstwa),
- procedurę przekazania dostępu do kont (FTP, panel CMS, Google Analytics, konta reklamowe),
- odpowiedzialność za wady prawne i roszczenia osób trzecich,
- termin i sposób rozliczenia oraz ewentualne gwarancje techniczne.
Tak przygotowana umowa sprzedaży serwisu zabezpiecza zarówno sprzedającego, jak i nabywcę, a także umożliwia egzekwowanie roszczeń.
Jakie ryzyka wiążą się ze sprzedażą strony bez umowy?
Zaskakująco wiele transakcji sprzedaży stron odbywa się na podstawie korespondencji e-mailowej lub ustnych ustaleń. Takie podejście – choć powszechne – bywa bardzo ryzykowne.
Konflikty o prawa do domeny lub logo
Brak precyzyjnego przeniesienia praw do domeny, znaku towarowego czy logo może prowadzić do sporów. Może się okazać, że domena formalnie nadal należy do sprzedającego, a kupujący nie ma możliwości jej zarządzania. Podobnie z logotypem, jeśli nie zostały przeniesione prawa autorskie, nowy właściciel strony może naruszać prawa twórcy.
Brak zgody na przetwarzanie danych osobowych po stronie kupującego
Gdy strona zawiera bazę klientów, a kupujący zamierza ją wykorzystywać, musi posiadać podstawę prawną do przetwarzania danych osobowych. Sam zakup strony nie daje automatycznego prawa do użycia bazy danych – wymagana jest odpowiednia zgoda lub zawarcie aneksu zgodnego z RODO. W przeciwnym razie kupujący ryzykuje naruszeniem przepisów o ochronie danych osobowych.
Problemy z hostingiem, kontami dostępowymi lub naruszeniami IP
Zdarza się, że sprzedający nie przekazuje pełnych danych dostępowych, kont e-mail powiązanych z domeną lub nie informuje o tym, że elementy strony (np. czcionki, zdjęcia, fragmenty kodu) naruszają cudze prawa. Tego typu ryzyka bardzo często ujawniają się dopiero po czasie, a wtedy dochodzenie roszczeń bywa trudne.
Umowa sprzedaży strony a RODO i dane osobowe
Nie można mówić o sprzedaży strony internetowej bez uwzględnienia aspektów związanych z przetwarzaniem danych osobowych. Jeśli w skład strony wchodzi baza danych użytkowników (np. newsletter, konta klientów, formularze kontaktowe), transakcja musi być zgodna z RODO.
Czy trzeba zawrzeć aneks o przekazaniu danych klientów?
Zdecydowanie tak, sprzedaż strony powinna obejmować przeniesienie obowiązków administratora danych, zgodnie z art. 28 i 29 RODO. Często konieczne będzie podpisanie aneksu do polityki prywatności, poinformowanie użytkowników o zmianie administratora oraz – w przypadku transferów międzynarodowych – przeprowadzenie oceny skutków dla ochrony danych lub TIA. Pominięcie tych obowiązków może skutkować nielegalnym przetwarzaniem danych po stronie kupującego i karami administracyjnymi.
Jak zabezpieczyć się w umowie jako sprzedający i kupujący?
Zarówno sprzedający, jak i kupujący mogą – i powinni – zadbać o własne interesy poprzez wprowadzenie do umowy odpowiednich zabezpieczeń. W szczególności warto uwzględnić:
- oświadczenia o stanie prawnym sprzedawanej strony,
- odpowiedzialność za wady prawne i techniczne (np. zgodność z licencjami, brak naruszeń IP),
- harmonogram przekazania poszczególnych elementów (np. domeny, haseł, kodu),
- postanowienia dotyczące kar umownych za naruszenie postanowień umowy,
- klauzule rozstrzygania sporów oraz właściwości prawa.
Moim zdaniem warto również przewidzieć okres wsparcia technicznego ze strony sprzedającego – nawet jeśli krótki, może być istotny w pierwszych tygodniach korzystania z nowej strony.
Kiedy warto skorzystać z pomocy prawnika przy sprzedaży strony?
Jeśli masz wątpliwości co do statusu prawnego elementów strony, nie jesteś pewien, jak uregulować przekazanie bazy klientów lub zależy Ci na ochronie swojej marki – warto skorzystać z pomocy prawnika. Profesjonalnie przygotowana umowa sprzedaży strony internetowej nie tylko zabezpiecza Twoje prawa, ale może zapobiec kosztownym błędom, karom za naruszenia RODO lub sporom sądowym o prawa autorskie.
Sprzedaż strony internetowej to transakcja złożona pod względem prawnym i technicznym. Jeśli zależy Ci na bezpiecznym i skutecznym przekazaniu strony – niezależnie od tego, czy jesteś sprzedającym, czy kupującym – zadbaj o właściwą umowę, zgodność z RODO i jasne uregulowanie praw autorskich. W razie potrzeby skontaktuj się ze mną przez formularz poniżej – służę wsparciem prawnym i doświadczeniem.
